S*ST朝华(000688)独立董事意见
2007-04-28 中国证券网
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朝华科技(集团)股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的有关规定，作为朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，特就公司于2007年4月24日召开的第六届董事会第二十六次会议审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见：
一、对公司累计对外担保情况、关联方占用资金等事项的独立意见
根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的有关规定，作为朝华科技(集团)股份有限公司的独立董事，特就公司2006年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查，现就有关情况发表如下独立意见：
1、对外担保情况：
截止2006年12月31日，公司对外担保累计总额为82,819.54万元,较上年同期减少15,539.16万元。经核查，我们认为：公司所披露的对外担保事项真实、完整，报告期内，公司没有新的担保发生，所有担保均系以前年度发生延续至报告期内形成的，其发生的重大违规担保事项均没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定及时履行信息披露义务。报告期内，公司管理层虽采取了多种措施，解除了部分担保，但截止本报告期末，公司仍存在大量违规担保并涉讼，使公司主要资产和股权被相关法院查封和冻结，给公司正常经营带来了巨大的负面影响。为此，我们希望公司加大力度，与被担保单位及相关银行协商，妥善解决担保事项；并希望公司从此类违规事件中吸取教训，保证不再发生新的违规担保事件。
2、控股股东及其他关联方资金占用情况。
同意四川君和会计师事务所出具的《关于朝华科技(集团)股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》(君和审字[2006]第1090号)，独立董事认为：截止2006年报告期末，关联方资金占用总额为6.97亿元，此关联方资金占用的行为严重违反了中国证监会的相关规定，也损害了广大投资者的利益；对清收关联方占用资金问题，董事会及经营班子在2006年度虽做过努力，但由于各资金占用单位均处于经营困难和资金紧张状态，清收工作进展不大，为此公司应组织专人负责，采取包括诉讼在内的多种措施加大清收力度，逐步解决资金占用问题，以维护公司利益及广大投资者利益。公司还应尽快完善资金管理的相关规定（如[2003]56号文件等），严格资金管理和审批流程，坚决杜绝新的资金占用发生。
二、关于公司提名第七届董事会候选人议案的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》有关规定，我们对第七届董事会的董事候选人发表如下独立意见：公司第七届董事会候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，故同意将第七届董事会候选人名单提交公司2006年度股东大会审议。
三、关于公司聘任2007年度审计机构发表的独立意见。
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》待相关法律、法规和要求，对公司聘请2007年度审计机构事项进行了认真的了解和查验认为：四川君和会计师事务所有限公司在审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的责任与义务，故同意续聘四川君和会计师事务所有限公司为审计机构。
四、关于对2006年度审计报告无法表示意见涉及事项的说明。
在2006年度的财务审计中，四川君和会计师事务所向公司出具了无法表示意见的审计报告，该审计报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会对保留意见所涉及事项的说明也符合公司的实际情况，故同意董事会在专项说明中提出的处理意见。
五、关于会计政策、会计估计变更的独立意见。
根据财政部第33号令、财政部财会[2006]3号文和财会[2006]18号文的有关规定，我们同意公司执行新会计准则会计政策和会计估计变更。
独立董事：刘云、唐学锋、王勇
二OO七年四月二十四日
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